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香港打造“SPAC” 填補國際規則空白
Hong Kong creates SPAC to fill in the gap of international rules
■ 本刊記者 何潔霞 [第3509期 2022-01-03發表]

▲圖為港交所(視覺中國圖片)

金融業是香港的重要經濟支柱,也是最國際化的產業。較早前香港交易所(00388)建議的特殊目的收購公司(SPAC)機制最終方案順利出台,2022年1月1日開始接受SPAC上市申請,本刊記者特別走訪財經界人士,他們認為,SPAC能為市場提供傳統首次公開招股(IPO)以外的另一管道,可提升香港作為亞洲領先的新股集資中心的重要性。另外,他們預料,首季末(約3至4月份)有首隻SPAC橫空出世,又料首批SPAC數量或將在5隻左右,且發起人(promoter)背景或更多元化,惟具體情況或有改變,需視最終情況為準。
 

香港1月1日正式接受SPAC上市申請


SPAC作為一種上市方式,引發了亞洲證券交易所的新一輪競爭。SPAC作為一種新上市方式,近來逐漸為美國資本市場追捧,並引發了亞洲證券交易所的新一輪競爭。除了新加坡,香港市場也排上日程。

港交所於2021年9月17日刊發諮詢文件,建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見,於12月17日正式公布了《特殊目的並購公司上市新規定》(New Listing Regime for Special Purpose Acquisition Companies),並於2022年1月1日起生效。

據SPAC Insider,截至2021年12月21日,有610家SPAC公司上市。另據Dealogic數據,截至2021年11月26日,375家企業通過傳統IPO模式上市交易,融資額達1,465.3億美元;另有542家企業通過SPAC上市,融資額達1,469.3億美元。由於在上市時間、過程、定價、成本、高層管理和退出機制等方面的優勢,SPAC模式再次完勝傳統的IPO模式。

據Long Finance等多家公司編制的《全球金融中心指數》報告,全球十大金融中心依次為紐約(762)、倫敦(740)、香港(716)、新加坡(715)、舊金山(714)、上海(713)、洛杉磯(712)、北京(711)、東京(706)和巴黎(706)。亞洲佔了其中的五席,但彼此分差很小,難分伯仲。據Dealogic統計,2011-2021年(9月30日)間由亞洲投資者發起的、在美國上市的SPAC融資額分別為1.26億、0億、2.9億、0.7億、1億、1.5億、2.7億、7.8億、4.4億、24.9億和42.9億美元;香港特別行政區、中國內地、新加坡、馬來西亞和韓國發起的SPAC數量分別為20、7、5、2和1個。香港市場國際化程度很高,對國際金融市場的新變化反應相當敏捷。

 

首批料今季誕生


香港專業財經分析及評論家協會副主席鄧聲興表示,SPAC相對於其他諮詢文件的建議,有5大方面放寬。第一是減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數,由最少30名機構專業投資者減至最少20名;第二是容許更高的權證攤薄上限,整體權證上限增至50%,但須於就SPAC併購交易編備的上市檔中明確披露由SPAC發行的所有權證的攤薄影響,股份權證比率不設上限,發起人權證攤薄亦不設上限。第三是SPAC的董事會必須最少有兩人是第6類或第9類證監會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發起人的董事);第四是投票權與股份贖回權一致,加強獨立上市後私募投資(PIPE)的規定,對SPAC併購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查;第五是根據SPAC併購目標的議定估值引入一個隨着PIPE規模遞減的PIPE最少佔比機制,並規定PIPE須來自資深投資者的重大投資。

他強調,以上的放寬能大幅提高香港SPAC上市機制的彈性和吸引力,預計首批SPAC可在首季誕生,數目或達5隻。香港能夠引入一個全新而重要的上市路徑,容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人能夠物色新興和創新產業公司作為併購目標,扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長,同時有助促進香港資本市場發展。


有助促進香港資本市場發展


畢馬威中國資本市場諮詢組合夥人劉大昌也指,港交所因應市場不同持份者的意見,在維護市場質素及投資者權益的前提下,迅速地對SPAC上市機制的細節作出調整,其效率及方向值得肯定。

他強調,由於機制已作出修訂,不再要求投票權與股份贖回權一致,同時又放寬機構專業投資者的人數門檻,以及下調獨立PIPE(私人投資公開股票)投資門檻的階梯式佔比,這些都能提高香港SPAC上市機制的吸引力,有助促進香港資本市場發展。不過,目前的機制只限專業投資者參與,散戶仍被拒於門外。根據本港SPAC上市框架,SPAC上市初期僅限專業投資者入場,即擁有800萬元投資組合的投資者。同時SPAC需將股份及權證分發予至少75名專業投資者,當中更需要有20名屬於機構專業投資者。

他更指出,上市機制調整後將更具吸引力。他解釋說,港交所也曾表示,推出SPAC上市機制目的,是希望引入另外一種上市選擇,SPAC可縮短上市時間,若果散戶可以參與的話,或會令時間變得更長,加上SPAC有較大投資風險,認為初步只供專業投資者參與是審慎做法。不過,散戶只是在SPAC階段未能參與投資 ,當併購 (De-SPAC Transactions)完成後,散戶也可於主板進行交易。

 

有5-10隻SPAC在港上市


德勤中國華南區遠管合夥人歐振興亦指出,今年會有5~10隻SPAC在香港上市,每宗市值會逾10億元。

歐振興預期,除了一些富豪考慮以SPAC方式將業務或資產上市,一些已在美國退市的中概股亦可能會以SPAC併購目標形式上市,因為有關過程會比較快。不過,他指出,鑑於環球主要央行今年估計進入加息周期,在“收水”的情況下,料會影響SPAC上市的數量。

他稱,SPAC並非企業上市的主流方式,只是讓企業多一個選擇,而計及SPAC的推出,香港金融市場的發展形態與美國市場已十分相似。上市企業種類方面,他說亦只欠缺金融科技板塊;他估計,待有在美國上市的金融科技企業來港上市,並有良好反應後,本港的金融科技企業將會趁機在港上市。

 


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